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【国晋研析】新《公司法》下股东出资加速到期规定对破产程序中股东出资期限利益的影响简析

2025.12.02

新修订的公司法已经实施一年有余，对股东出资期限利益有所规制，而在破产法律制度中，对破产公司股东出资义务也有规制。现结合两部法律规定及对股东出资加速到期规则的流变，对破产程序中股东出资期限利益的影响，简要作如下分析：

一

修订背景及其意义

破产公司股东出资义务，指的是在公司破产清算过程中，股东根据公司章程或相关法律规定，需要履行其未完成的出资承诺或补充出资的责任。这一义务的性质兼具法定性和契约性，它既是股东对公司和其他股东的法定义务，也是股东之间基于投资协议和公司章程约定的契约义务。公司股东的出资义务是其对公司承担的基本义务之一。然而，在公司陷入破产境地时，关于股东出资义务的履行及加速到期问题，一直是法律实务中的热点和难点。由于2013年《中华人民共和国公司法》对公司资本制度进行了重大修订，确立了完全认缴制，将注册资本数额与缴纳期限交由股东自主约定，赋予了股东出资期限利益。

然而2013年《中华人民共和国公司法》实施以后，虽然极大地鼓励了公众的投资积极性，但也出现了股东认缴的注册资本金额巨大、出资缴纳期限过长等“注册资本注水”问题，实践中存在大量公司在已经出现了资产不足以清偿债务的困境时，股东的认缴出资期限却尚未届满，导致股东滥用期限利益逃避出资义务，严重损害公司财产和债权人合法权益实现的问题。这也是在此之后我国公司法对有限责任公司注册资本认缴制度进行完善、调整，把有限责任公司注册资本缴纳期限由完全认缴制修改为五年认缴制的重要原因。公司法对股东出资期限的明确规定，旨在保护公司和债权人利益，维护市场秩序。

二

相关法律规定及其流变

（一）在2006年的《中华人民共和国企业破产法》中，第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。此时的“股东出资加速到期”仅仅在破产程序中予以适用，适用条件为三个：

1.公司作为债务人进入破产程序

2.股东未完全履行出资

3.破产管理人催缴

对于未进入破产程序的公司在无法清偿对外债务的情况下，可否要求股东提前缴纳认缴出资则未做规定。此时在司法实践中，对于公司无法清偿到期债务但尚未触发加速到期的情形，最高院倾向于债权人通过申请债务人破产的方式，进入破产程序后通过《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，从而保护全体债权人利益^①。但进入破产程序实现“破产加速”过程中往往会增加破产管理人费用，提高企业关闭的社会成本^②。

（二）在2013年的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》中，第二十条规定：“管理人代表债务人提起诉讼，主张出资人向债务人依法缴付未履行的出资或者返还抽逃的出资本息，出资人以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或者违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。管理人依据公司法的相关规定代表债务人提起诉讼，主张公司的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产的，人民法院应予支持”。

（三）在遵循2018年《中华人民共和国公司法》完全认缴制背景下，债权人请求未届出资期限的股东提前出资缺乏法律依据，在实践中股东出资期限利益与债权人权益保护的矛盾成为亟须解决的一大难题。2019年的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”），在“二、关于公司纠纷案件的审理（二）关于股东出资加速到期及表决权6.【股东出资应否加速到期】”中规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：

1.公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

2.在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《九民纪要》第六条总结了自认缴制改革以来，司法实践中股东出资加速到期案件中的裁判经验，明确了非破产情形下股东出资义务加速到期的两种例外情形，在一定程度上缓解了上述难题。第一次提出了“股东出资加速到期”的规则，但该条规定实际上优先保护的是股东认缴出资的期限利益，而不是公司财产和债权人利益，其以不支持出资期限“加速到期”为原则，只有在上述两种特定情形下支持“加速到期”作为例外。

（四）随着2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》发布，在第二十二条规定“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。此条规定了股东未缴出资下的清算以及民事责任的认定，既包括股东到期应缴未缴的出资"加速到期”，也包括股东尚未届满缴纳期限的出资"加速到期”。确定了在公司解散清算的情形下可适用“股东出资加速到期制度”。该条规定从九民纪要的优先保护股东认缴出资的期限利益，转变为同时保护公司财产和债权人利益。

（五）在2023年修订了《中华人民共和国公司法》（简称新《公司法》），在第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。新《公司法》在公司法层面直接赋予了公司和债权人主张股东未届出资期限加速出资的请求权，明确了股东出资加速到期的适用条件和请求权主体，具有一定的立法意义。第54条以法律的形式正式确立了“股东出资加速到期制度”规则，该制度的适用条件只需要“债务期限届满、公司不能清偿到期债务、未届出资期限的股东未完全履行出资”即可。该条款的适用无需判断公司是否资不抵债，亦无需受限于破产程序或执行程序的启动。

对于“公司不能清偿到期债务”，可以结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条的规定“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：

1.债权债务关系依法成立；

2.债务履行期限已经届满；

3.债务人未完全清偿债务”以及《会议纪要》第六条的规定予以认定，即：既要优先保护债权人的利益，又要注意保护股东的期限利益。

对于“不能清偿”可以理解为司法机关对债务人应当执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，司法机关对债务人难以继续强制执行或执行困难，其债务仍未能得到清偿的状态。在此情形下才能启动股东出资加速到期制度。在公司法的修订过程中，《公司法（修订草案二审稿）》第五十三条删除了“明显缺乏清偿能力”的加速要件，也表明立法机关放宽适用加速到期的条件，以更好地保护债权人利益的立法意图^③。

由以上加速到期问题的法律依据和流变，我们可以体会到法学界的经典理论，如“有限责任原则”和“债权人保护原则”。有限责任原则认为，股东在出资范围内承担有限责任，但当公司破产时，股东出资义务的加速到期则是有限责任原则的例外。债权人保护原则则强调在破产程序中要优先保护债权人的利益股东，加速到期问题的法律依据正是体现了这一原则。

新《公司法》实施后，实践中会出现债权人请求股东加速出资的同时，公司被其他债权人申请破产，并被法院裁定破产的情形。根据法律规定，公司和债权人都可以要求股东加速出资。但是根据《破产法》的相关规定，一旦法院裁定受理债务人破产，在管理人接管债务人的财产之前，与债务人相关的未结民事诉讼，将予以中止处理，待管理人接管债务人财产后，相关民事诉讼方可继续进行，且由管理人代表债务人参与诉讼。同样地，对于已启动但尚未完成的针对债务人的执行程序，执行法院也需依法中止执行措施。此时，债权人提起的要求股东加速出资的民事诉讼，也应该依法中止。需注意的是，公司进入破产程序后，追缴出资也是破产管理人的履职范围，但债权人已要求股东加速出资，破产管理人是否需要参与成为实践中的难题。笔者认为，公司已经进入破产程序的，应以破产程序为主，同时债权人请求出资的范围可能小于股东所认缴的出资范围，为避免累诉，对已进入破产程序的公司，应由管理人统一追缴出资。此外，对于债权人单独提起的股东加速到期的诉讼所产生的必要费用，可以依法向管理人申报债权^④。

三

目前破产实务中需要重点关注的环节

（一）触发条件：

公司进入破产程序，无论是破产清算还是重整，均是股东出资义务加速到期的触发条件。

（二）程序：

在公司破产程序中，破产管理人将负责审查股东的出资情况，并通知股东履行出资义务。股东应当按照通知要求及时履行出资义务，否则将承担相应法律责任。

（三）法律责任与风险：

若股东在公司破产时未履行加速到期的出资义务，将可能面临以下法律责任与风险：

1.被追究法律责任：股东可能会被破产管理人、债权人或其他相关方追究违约责任或侵权责任，需承担相应的法律后果。

2.影响信用记录：未履行出资义务的股东可能会被列入失信被执行人名单，影响其个人或企业的信用记录。

3.影响其他权益：未履行出资义务的股东可能会丧失其在公司中的某些权益。

（四）建议与策略

针对上述情况，建议股东在公司破产时积极履行出资义务，以避免承担不必要的法律责任与风险。同时，股东也可采取以下策略以降低风险：

1.提前了解公司财务状况：股东应定期了解公司的财务状况，以便在公司出现破产风险时及时采取措施。

2.与债权人协商：在公司破产时，股东可与债权人协商达成和解协议，以减轻出资压力并降低法律风险。

3.寻求专业法律支持：股东可寻求专业律师或法律顾问的帮助，以更好地应对公司破产时的法律问题。

总之，新公司法对股东出资加速到期问题进行了新的明确规定，股东应充分了解相关法律规定及法律风险，并采取积极措施以履行出资义务并降低法律风险。