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【国晋研析】破局与重构：国有企业及地方政府“法治化化债”与“存量资产盘活”的实操路径——基于专项债、特许经营、PPP整改、破产重整与政策性银行融资等多维工具的深度协同

2026.09.17

破局与重构：国有企业及地方政府“法治化化债”与“存量资产盘活”的实操路径——基于专项债、特许经营、PPP整改、破产重整与政策性银行融资等多维工具的深度协同

文 / 山西国晋律师事务所政府投融资与资产重组专业团队

【导语】

近年来，受宏观经济周期调整、地方财政紧平衡以及隐性债务监管政策持续收紧等多重因素叠加影响，地方国有企业及政府平台公司面临着严峻的债务化化解与项目纾困压力。部分重点工程及民生项目因资金链断裂陷入停滞，甚至沦为“半拉子工程”。在“遏制增量、化解存量”的严监管态势下，传统的“以债化债”或“硬性展期”空间已然压缩。如何利用法治化、市场化思维，在合规红线之内实现债务风险纾解与存量资产的高效盘活，是当前国有企业与地方政府最为迫切的课题。

一、从“被动展期”到“法治重构”：

债务化解与资产盘活的底层逻辑

债务问题本质上是资产收益与资金成本、期限的不匹配问题。单纯依靠行政协调或金融续贷，仅能延缓风险爆发，无法根治资金断流。国家发改委及财政部在多次发布的存量资产盘活指导意见及典型案例中反复强调：盘活存量资产必须坚持法治化、市场化原则，通过确权重组、模式再造与法律风险隔离，激活资产本身的造血功能。

法治化化债的核心不在于简单的“债务豁免”或“本金打折”，而在于通过法律结构的重组与权属隔离，将无收益或低收益的“沉睡资产”转化为具备稳定现金流的“优质合规标的”，从而匹配市场化融资与社会资本注入。

二、实践协同：

多维法律工具在化债与项目盘活中的穿透应用

在处理复杂的政府投融资与国企纾困项目时，单一工具往往独木难支，必须将专项债、特许经营、PPP存量整改、破产重整及政策性银行融资等工具进行有机组合，形成穿透式法律解决方案：

1. 地方政府专项债券与政策性银行开发性金融的组合联动

在专项债项目全过程法律服务中，常遇到因前期收益测算与后期实际运营脱节，导致专项债资金到位后项目仍因配套资金不足而停滞。结合政策性银行资产盘活机制，利用专项债资金作为项目资本金的政策空间，通过“专项债+政策性银行开发性金融”组合拳，对项目收益权进行重新确权与分质切割，重塑项目整体现金流模型，补齐资本金缺口并有效隔离债务风险。

2. PPP存量项目合规整改与特许经营新规（发改17号令）的无缝切换

面对大量历史遗留的PPP项目停滞或清退风险，不可盲目采取“一关了之”或“简单终止合同”的粗暴做法，极易引发大规模行政诉讼与政府违约风险。依据国家发改委等六部门《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（发改17号令），应对原PPP项目进行合规性法律审计。将原不合规的“政府隐性债务风险点”切割，转向“使用者付费”为主的特许经营模式。通过引入具备运营能力的优质国有企业或社会资本重新签订特许经营协议，实现项目合规清算与续建运营。

3. 破产重整与预重整制度在停滞项目中的“外科手术”式救济

当项目公司（SPV）负债累累、司法冻结缠身导致主营资产瘫痪时，仅靠行政协调往往难以推进。司法重整（或预重整）是实现资产剥离与再生最强有力的法律工具。通过司法重整程序，可依法中止执行与冻结，切割历史债务包袱，剥离非核心资产，保留核心特许经营权或土地使用权。在司法程序下引入战略投资者或债务重组基金，实现“债务隔离、资产再生、项目重启”。

4. 政策性银行资产盘活与EOD/ABO模式落地

针对缺乏独立现金流的准公益性项目，利用政策性银行对存量资产盘活及EOD（生态环境导向的开发模式）的专项金融支持，精细化构建“产业收益反哺基础设施建设”的法律闭环，合规合意地打通项目融资通道。

三、经验借鉴：

国家发改委优秀盘活案例的法治化解构

国家发改委先后推出的多批盘活存量资产优秀案例（如TOT模式盘活污水处理项目、基础设施REITs、闲置国有资产合资重组等），其成功的关键均在于极其严密且精准的法律结构设计：

四、综合解决方案：

国有企业及地方政府盘活资产“四步法”

结合山西国晋律师事务所在投融资与资产重组领域的丰富实战经验，我们为地方政府及国有平台总结出如下可落地的“四步法”操作路径：

1.法律与资产全面梳理（摸底诊断期）：

对辖区或集团内停滞项目及存量资产进行深度“法律体检”，摸清债务底数、合同履约状态、土地/房产确权情况，建立可盘活资产与债务清单。

2.合规性分类诊断与模式匹配（方案设计期）：

根据资产属性分类施策：对有稳定现金流但债务沉重的项目，采用“预重整/重整+股权重组”；对因PPP政策调整停滞的项目，采用“特许经营转型+存量整改”；对具备提升潜力的基础设施，采用“TOT/EOD/政策性银团再融资”。

3.交易架构建立与风险隔离（法律执行期）：

精细化设计股权转让协议、特许经营协议、债务重组协议及收益分配机制，严禁承诺政府保底，确保合规红线不触碰、产权无瑕疵、风险不传导。

4.资本对接与闭环落地（资金注入期）：

协助对接政策性银行、专项债资金及社会产业资本，完成合规合意与资金交付，保障项目真正复工通车或投产运营，形成长期稳定造血机制。

五、关于作者与山西国晋律师事务所专业团队

山西国晋律师事务所是山西省内具备深度影响力和卓越声誉的大型综合性律师事务所，拥有逾300名专业律师及合伙人。

本团队深耕投融资、地方政府专项债、全过程法律顾问、特许经营项目全过程咨询、PPP项目合规整改与清退、企业破产重整与预重整、政策性银行资产盘活项目等核心领域。团队兼具行政法治思维与高度市场化的投融资重组经验，已为多家地方政府部门、国家级及省级经济开发区、省属国企集团成功提供过全流程法律护航。

INTRODUCTION

律师简介

郑琦

权益合伙人

联系电话：15234131881

联系邮箱：170740319@qq.com

郑琦，山西国晋律师事务所权益合伙人、现任太原市律协政府法律顾问专业委员会副主任、中共党员、系注册税务师、高级企业合规师。郑琦律师担任多家政府及国企常年法律顾问。

擅长处理金融、煤炭、EPC、建设工程等重大合同纠纷，并在公司破产重组、股权纠纷等商事领域具有丰富实务经验，为国企合规运营与政府依法行政提供专业法律支持。