【国晋研析】山西省省属企业对外投资全流程管理要点解析

（一）省属企业投资监管演变

以2020年山西国资运营公司更名组建为分界线，省属企业投资监管整体上可分为两个阶段。2020年之前，省国资委、山西国资运营公司对省属企业投资项目侧重程序性、合规性审核。2020年山西国资运营公司更名组建后，随着当年7月31日山西省政府办公厅《转发山西国资运营公司关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见的通知》（晋政办发〔2020〕62号）的出台，山西国资运营公司对省属企业投资监管的思路、方式进行了重大调整：将程序性、合规性审核，转变为实质性把控；由侧重事前监管，转变为事前、事中、事后全过程管控。

2025年4月30日，在全省国资国企改革创新推进会议上现场，山西省国资委与省属企业签订2025年经营业绩责任书。2025年12月，山西省国资委正式发布公告，主要内容为：根据省委、省政府关于完善山西省国资监管体制机制的部署安排，省政府对山西国资运营公司功能进行了优化调整。山西省政府决定将山西国资运营公司所持的包括山西焦煤集团、晋能控股集团、华阳集团、太化集团（由华阳集团托管）、潞安化工集团、华新燃气集团、太重集团、山西国际能源集团、华远陆港集团、万家寨水务集团、山西文旅集团、山西交控集团、山西航空产业集团、山西建投集团、山西汾酒集团、山西大地控股公司、山西云时代公司、华舰体育集团、神农科技公司这19家山西省属重点国企股权划转至山西省国资委直接持有。

目前，山西省19户省属企业根据划转文件已经重新划归山西省国资委监管；山西国资运营公司直接持股的晋创投资、晋通资产、晋信资本等直属工具类公司及运营研究院，仍由山西国资运营公司管理并适用其文件。

（二）现行规则体系

1.国务院国资委等通用规定

《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》（2020年修订）《企业国有资产评估管理暂行办法》等。

2.省政府办公厅文件

2020年7月31日《转发山西国资运营公司关于加强和改进省属国有企业投资决策的若干意见的通知》（晋政办发〔2020〕62号），确定了山西国资运营公司“分级分类研究决策机制”的基本原则：即特别监管类审核、其余类省属企业自主决策。

3.山西国资运营公司文件

2020年至今，山西国资运营公司陆续发布了《国有资产评估管理办法（试行）》（晋国资运营发〔2020〕37号）、《授权放权清单》（2021年版）、《出资企业投资管理办法》（晋国资运营发〔2022〕38号）及配套的《省属国有企业投资项目负面清单》（2022年版）、《省属国有企业主业目录》（2022年版）、《履行出资人职责指引》（2023年版）、《授权放权清单》（2024年版），逐步形成了以《投资管理办法》为核心，配套主业目录、负面清单、项目后评价制度、考核制度的投资管理制度体系。目前主要适用于山西国资运营公司直管企业。

4.山西省国资委

2025年8月，山西省国资委出台《省属企业投资管理办法》（晋国资发〔2025〕16号）及配套的《省属企业投资项目负面清单》（2025版）、《省属企业主责主业动态管理办法》（晋国资发〔2025〕17号），主要内容、监管逻辑与省国资运营公司2022年投资管理办法基本一致。

鉴于目前19户省属企业已划归山西省国资委监管，本文主要立足《省属企业投资项目负面清单》（2025版）及其配套文件，对省属企业投资全流程注意事项进行论述。

投资事前论证及决策，是国有企业对外投资的源头及关键，投前工作的充分性、科学性、合法合规性关系项目成败，也是律师在国企国资法律服务中的工作重点及难点。根据山西省国资委现行《投资管理办法》《负面清单》《主责主业动态管理办法》（2025年版）等文件要求，就项目投前工作，律师应协助出资方，从以下五个方面进行审查、把控：

（一）主体审查：出资方、合作方及被投对象合法合规性

1.审查出资方是否属于《投资管理办法》监管的投资主体根据《投资管理办法》第七条规定，“对于非实际控制企业的投资事项，由省国资委和省属企业依据非实际控制企业股东协议、公司章程及股东会议事规则等，依法依规履行股东职责”，也就意味着对于非实际控制企业的投资事项，由山西省国资委和出资企业依据非实际控制企业股东协议、公司章程及股东会议事规则等，依法依规履行股东职责，无须适用《投资管理办法》。

2.通过尽调确定合作方及被投对象是否符合投资要求《负面清单》（2025年版）规定，“（九）与信誉不佳、经营存在法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。（十）向产权关系不明晰、有重大债务风险的企业进行投资的投资项目”属于禁止类投资事项。

为避免合作方法律风险、信用风险及经济风险，法律尽职调查则成为对外投资的关键前置环节，并在尽调过程中对合作方或投资目标企业展开全面、细致的调查分析：

（二）行为审查：经济行为是否属于山西省国资委监管的投资行为

根据《投资管理办法》第二条，省属企业投资行为包括固定资产投资和股权投资两类，并在原则性规定基础上分别设置了不作为投资管理的例外情形。

1.固定资产投资

固定资产投资，包括省属企业及所属各级全资、控股和实际控制企业（以下简称子企业）实施的新建、改建、扩建等旨在扩大生产规模、提升服务能力的固定资产增量项目投资；不包括运用维简资金、安全费用、环保基金等维持简单再生产投资、技改项目投资、科研项目投资、固定资产购置与更新投资以及以PPP、特许经营等形式开展的投资。

2.股权投资

股权投资，包括省属企业及所属各级子企业通过新设公司、追加资本、股权收购、设立基金等形成股东权益的投资；不包括理财产品投资，作为增信措施而暂时持有质押股权/股票，省属企业内部同一控制下各主体之间的股权收购，PPP、特许经营等涉及的新设项目公司。

上述定义通过正向概括、反向列举方式对投资行为进行界定，内涵及外延较为清晰，实践中争议较小。值得注意的是，出资企业内部同一控制下各主体之间的股权收购，往往涉及投资及交易行为。对于该类经济行为，本质上未形成增量投资，目前已不作为投资行为管理，收购方不再单独履行投资决策程序（也就不涉及经济效益分析、省国资运营公司决策及后续的后评价），往往由股权转让方按照《企业国有资产交易监督管理办法》履行非公开协议转让程序，并由省属企业集团公司自行决策。

（三）投资要求审查：即是否符合投资方向、投资能力、发展线要求

1.投资方向

投资方向，是指投资项目所属的产业领域，应符合国家、山西省及所属省属企业产业领域，原则上省属企业投资应聚焦主业，严控非主业投资。

根据《主责主业动态管理办法》，主业分为核心主业和培育主业两类。省属企业核心主业原则上不超过3个，培育主业原则上不超过1个；省属企业所属全级次企业（含托管企业）每户企业主业原则上不超过1个。此外，由省委、省政府研究决定的省属企业新增业务领域，省属企业应将相关批准文件抄报省国资委，在企业未来经营投资中视同主业管理。

2.投资能力

投资能力，是指省属企业的经营业绩、筹资能力可支撑的投资规模和项目投资主体的资产负债水平。

具体操作时，应着重审查出资方自有资金是否可支付投资款，是否涉及负债投资，以及投资款比重、投资是否影响出资方正常经营，做到量力而行，且满足以下限制性要求：一是根据《投资管理办法》，省属企业应优选项目投资主体，原则上禁止资产负债率超过70%的投资主体负债投资增量项目；二是省属企业以亏损企业为主体开展投资的，应制定扭亏方案，并由省属企业与投资主体签订扭亏目标责任书。

3.发展线审查

以股权投资项目为例，一般选取净资产收益率、销售利润率、成本费用利润率、总资产周转率、经济增加值率5个指标。原则上所有指标均达到行业平均值以上且至少有3个达到良好值以上，方可视为达到了“发展线”。

因此，企业投资前必须做好经济效益分析，要精准预测投资项目的收益情况，充分考虑市场需求、产品价格、成本控制等因素对收益的影响，将经济效益预测结果作为投资决策依据；并由省属企业或项目投资主体与项目团队签订《投资项目责任书》，将经济效益预测数据作为企业内部契约化管理、奖罚考核兑现的重要依据。

（四）决策权限审查：判断项目是否属于企业自主决策、备案或审核

根据《投资管理办法》《负面清单》，列入负面清单禁止类投资事项的投资项目，省属企业一律不得组织投资；禁止类之外的事项，山西省国资委根据项目风险，对子企业投资行为实施分类管理（直属公司投资项目由山西省国资委实行一事一议，不在本段论述之列）：

1.审核类

省属企业对于投资项目负面清单规定的特别监管类项目，须于项目完成企业内部可行性研究论证后、决策前，以正式文件上报省国资委审核。需要关注的是，由国家或省政府研究决定的重大投资项目，不再报省国资委审核，但企业应将项目申请文件和国家或省政府有关部门的审核文件抄报省国资委。

2.备案类

对于投资项目负面清单之外且未列入年度投资计划的投资项目，须于决策后、实施前，以正式文件上报省国资委备案。具体包括五类：主业目录之内、单项项目总投资额在省属企业上年度合并报表净资产10%（含）以上或5亿元（含）以上的投资项目；主业目录之外的投资项目；境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）投资项目；收购、新设、参股持牌金融机构；四级子企业的所有固定资产投资和股权投资项目。

此外，省国资委对省属企业实际控制基金设立子基金，以及省属企业及所属各级子企业仅作为基金管理人或普通合伙人（GP）参与新设基金项目，实行备案管理。

3.省属企业自主决策类

省属企业年度投资计划内并经山西省国资委履行批量备案后的项目由省属企业自行履行投资决策程序，无须另行上报。

因此，省属企业完整的投资决策程序包括投资企业可行性研究与方案论证—投资企业内部决策—上报省属企业集团公司—集团公司内部研究，上报山西省国资委备案/审核—山西省国资委做出备案/审核意见—省属企业集团公司根据备案意见或审核意见进行决策。

4.备案/审核程序区别

首先，在时间上，审核类项目，省属企业不得先行决策。须于项目完成企业内部可行性研究论证后、决策前，以正式文件上报省国资委。审核意见做出后，未提出否定意见的，由省属企业依法依规组织决策；提出否定意见的，省属企业不得决策。备案项目，省属企业需承担较大的决策责任。其须于决策后、实施前，以正式文件上报省国资委备案。对于备案项目，不符合备案要求的，省属企业不得实施。

其次，在条件上，备案程序侧重项目“要件齐全、内容完整”；审核侧重项目经济效益等实质条件，对项目要求更严格、决策周期更长，一般会委托第三方咨询机构对特别监管类项目进行论证。

（五）投资文件审查：是否要件齐全、内容完整

投资文件要件齐全、内容完整，是投资项目进入集团公司或山西省国资委决策的前提及基本要求，也是律师法律服务成果的集中体现。根据《投资管理办法》，股权投资项目的报送材料包括：

1.开展项目投资的请示或备案报告文件。内容包括省属企业年度可投资规模及剩余可用额度、项目背景、项目投资主体基本情况（含投资能力情况）、投资估算（含本年计划投资额）、融资方案、“发展线”指标测算值等；

2.项目可行性研究报告、专家论证意见（必要时含尽职调查报告）;

3.项目风险防控报告、省属企业风控部门评价意见；

4.项目法律意见书、省属企业法务部门法律审查意见；

5.其他必要材料（如投资标的企业财务报表，实际控制的新设公司“六定”方案和集团审核意见等）。

（一）投资事中管理是确保投资目标实现的重要环节

投资事中管理是确保投资目标实现的重要环节。律师应协助投资主体，加强对投资项目的跟踪监控，定期收集和分析项目的财务数据、运营指标等信息，及时发现并解决项目运营中出现的问题。同时，要注重对投资目标企业的整合，包括业务整合、管理整合、文化整合等：在业务整合方面，优化业务流程，实现资源共享和协同效应，提高企业的运营效率和市场竞争力；管理整合方面，引入先进的管理理念和方法，提升目标企业的管理水平；文化整合方面，尊重和融合不同的企业文化，促进员工之间的沟通与协作，形成共同的价值观和企业精神。

（二）重大不利变化及时止损是事中管理底线

根据《投资管理办法》，事中管理，是指发现影响投资目的实现的重大不利变化时，项目投资主体应及时向原决策机构提交书面预警报告，并及时进行再决策，采取止损措施，必要时启动中止、终止或退出工作。对已由山西省国资委出具审核意见的，由出资企业报山西省国资委再次履行审核程序。重大不利变化情形如下：（一）建设投资超可研报告估算投资5%及以上；（二）项目建设地点、建设规模、产品结构、技术方案发生重大调整；（三）项目产业政策、市场环境发生重大不利变化；（四）项目资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；（五）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；（六）项目合作方严重违约，损害出资人利益；（七）项目投资税后财务内部收益率（税后IRR）较批复税后IRR降幅达15%及以上，或低于行业基准收益率。

投资事中管理阶段，律师直接参与服务较少，主要由出资企业投资部门负责，律师往往以常年顾问方式、专项法律延申方式参与服务。事中管理应重点关注重大不利变化情形，以及发生重大不利变化时应按照原决策权限履行再决策。

投资事后管理，是指投资项目实施完成后，出资企业应重点围绕项目后评价、绩效考核两个方面强化投后管理，律师主要参与的是项目后评价。

根据《投资管理办法》，新增固定资产投资项目应分别于建成后（无论是否验收、转固或运营）一年内完成首次评价，于满三年后的次年完成再次评价；新增股权投资项目应分别于登记（变更）完成后一年内完成首次评价，于满三年后的次年完成再次评价。

其中，首次评价，主要针对项目决策、实施和运营等各阶段完成情况，重点评价投资决策规范性、实施和运营状况等；再次评价，主要针对项目效益、目标达成等情况，重点评价“发展线”指标完成情况。

彭艳华，山西国晋律师事务所2025年度专业之星，执业10年，南京大学法学院硕士，中共党员。专业领域为国企国资法律服务、公司股权、基金金融、企业破产清算及相关的民商事诉讼。

彭艳华律师长期担任各类大中型国有企业、基金公司、投资公司的常年法律顾问，服务过或正在服务的常年客户包括原山煤集团；山西金控集团下属清洁投资、山西光信地产、山西征信；省国资运营公司下属晋信资本、晋创投资等；为企业提供包括公司设立、运营、管理、清算退出等全生命周期法律服务。

除常年法律顾问外，彭艳华律师还成功参与各类重大非诉讼类项目，作为主办律师参与国家级基金山西省国调二期协同发展基金组建、汾水资本太原产业发展基金组建；参与省属集团多个吸收合并、股权转让、增资、员工持股规范项目，具有丰富的金融、投融资类业务实务经验。