【国晋研析】新《公司法》视角下完善国有企业合规管理体系的路径

为了贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），新《公司法》自2024年7月1日起施行。新《公司法》第一百七十七条规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”。这意味着新《公司法》将合规管理提升到法律层面，合规管理进入了法定化新阶段。在此背景下，本文结合新《公司法》有关坚持党对国有企业领导、完善国家出资公司的特别规定、优化公司治理结构等方面的立法变化，探索新《公司法》视角下完善国有企业合规管理体系的路径。

（一）坚持党的领导，明确党组织前置研究重大合规管理事项清单

根据新《公司法》的规定，国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。根据《中央企业合规管理办法》和《山西省省属企业合规管理办法（试行）》的规定，企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。因此，建议国有企业在《党组织研究重大经营管理事项清单》中增加重大合规管理事项，如合规管理组织架构调整、企业重大合规风险管控等。

（二）根据公司治理机构（是否设立监事会）调整原合规管理组织体系

新《公司法》规定有限责任公司、股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

在合规管理组织体系中，监事会一般作为“第三道防线”承担监督职能，而根据新《公司法》的上述规定，国有企业可以不设监事会或监事，由董事会下设的审计委员会履行其职能，因此，如国有企业调整现有的治理结构，取消监事或监事会的设置，则需调整合规管理组织体系，修改合规管理的相关文件中有关监事、监事会的内容，将相关职责主体修改为审计委员会。

根据《中央企业合规管理办法》和《山西省省属企业合规管理办法（试行）》的规定，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等要求。合规的定义明确了企业经营管理行为及员工履职行为应该遵守的“规”的范围，即合规义务为国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则以及公司章程、相关规章制度等。因此企业需根据法律法规的变化情况，将外规内化，及时对规章制度进行修订完善。主要从以下几个方面着手：

（一）将原合规义务库中的《公司法》的内容进行更新

（二）对照新《公司法》修订公司章程

公司注册资本为认缴制的，需按照新《公司法》第四十七条的规定进行完善，股东出资方式可以根据新《公司法》第四十八条的规定进行调整，公司治理层级方面，如撤销监事会，由审计委员会承担其职能的，应对相关内容进行调整等。

（三）根据新《公司法》及修订的公司章程修改公司制度

《公司法》及公司章程的修订，对应需修订的公司制度主要为公司治理相关的制度及专项指南，如修改董事会的授权清单、议事规则，废止监事会议事规则，制定或调整审计委员会议事规则以明确审计委员会的构成及职权、议事规则等。

《山西省省属企业合规管理指引（试行）》将公司治理确定为山西省省属国有企业合规管理的重点领域，因此在国有企业合规管理体系建设过程中，很多公司制定了公司治理领域的专项指南（合规指引），以国晋合规管理服务团队协助客户起草的《公司治理合规指引》为例，内容一般包括了公司治理合规要求、制度（包括章程、制度、管理机构等）、风险防范与应对，因此需对专项指南（合规指引）进行同步调整，避免出现制度与现行法律法规、公司章程等冲突的情形。

《公司法》是公司治理领域重要的法律，重要新规颁布后，企业在完善合规管理体系层面上采取的应对措施主要落地于开展合规风险识别并更新合规风险清单，将新规要求纳入岗位职责，将新规要求切实嵌入业务流程的相应管控环节等，即实务中所称的合规管理“三张清单”。

（一）将新规要求纳入岗位职责，完善《岗位职责清单》

《中央企业合规管理办法》和《山西省省属企业合规管理办法（试行）》进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。业务及职能部门承担合规管理“第一道防线”职责，合规管理部门承担合规管理“第二道防线”职责，企业纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门承担合规管理“第三道防线”职责。

从合规管理体系实际运行的角度出发，合规岗位工作人员、承担“第一道防线”职责的业务部门工作人员，需结合自身岗位的具体职责，开展合规义务及风险的识别，对标新规，将新规要求纳入岗位职责。此处以国晋合规管理服务团队协助某国有企业（股份有限公司）制作的《岗位职责清单》为例，说明《岗位职责清单》的修订。

修订前：

企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

合规培训是培育合规文化的重要途径，新规的颁布，企业合规管理成果也会作相应的修订，开展合规培训，确保员工理解、遵循新规的要求及企业的合规管理的目标、要求，推动企业合规经营，实现持续规范发展。

结合新《公司法》关于“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理”的要求，建议：